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如何理解股权转让的同等条件?

来源:深圳金牌律师网  作者:深圳律师  时间:2017-02-21

  根据《公司法》规定,经股东会议讨论同意股东股权转让的,在同等条件下,其它股东对转让的股权有优先购买权。很多人对同等条件理解不同,由此引发的纠纷事件也很多,可以说是在股权转让纠纷中占了不小的比重。那么如何理解股权转让的同等条件?股权转让有哪些限制?下面请看本文带来的答案。

  一、如何理解股权转让的同等条件?

  1、股权转让价格同等。价格条件是股权转让合同的必备条款,如果股权转让合同未约定股份转让的对价,合同就因无法履行而未成立。股东购买股权的价格必须与非股东购买价格完全相等,可以是不同种类的货币,但按中国人民银行汇率换算后,价格相等或基本相等。

  2、股权转让价款支付方式同等。非股东以现金方式支付,购买股权的股东除非经过拟转让股份股东同意,不得以土地使用权、房屋、知识产权等作价支付,也不可以定金及股权质押的方式支付,更不得以债权转让的方式履行;非股东允诺一次性付清的,购买股权的股东不得主张分期支付。

  3、付款期限相同。股东购买股权的付款期限,原则上应与非股东在股权转让合同中约定的付款相同。为了保障股东的优先购买权,可在不实质影响拟转让股份股东转让价款实现的情况下。规定受让股权的股东的付款期限不得迟于非股东付款期限30天。

  4、合同签约期限不得超过拟转让股份股东发出催告之日后15日。

  5、股权是全部转让还是部分转让,由转让股份股东决定。

  二、 股份有限公司股权转让的特别限制

  1、发起人转让股份的限制:

  (1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  (2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  2、公司董事、监事、高级管理人员转让股份的限制

  (1)任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;

  (2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  (3)离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (4)公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让股份作出的其他限制。

  由此可见,股权转让的同等条件是指股权转让价格同等、价款支付方式同等、付款期限相同等。其实,这里的同等条件并非绝对意义上的同等。只有公司股东提供的条件比非股东开出的条件要好时,转让方才可以允许其行使优先购买权。另外,股权转让是有一定限制的,尤其是股份制公司,限制更多。

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